さくら会計税務研究会
■セミナー内容
【会社法】
- 発起設立
(1)事例（株式会社設立）
(2)登記等必要書類一覧
(3)その他の重要事項★ポイント論点
- 発起設立で非取締役会の取締役１名ないし２名程度の株式会社設立を事例に解説。
- 設立登記等必要書類等一覧から各書類のアプローチ、要ポイント説明。
- 定款のポイントとして、電子認証、株主相続の条項、さらに譲渡制限と役員任期、取締役会書面決議の条項、附則の書き方（例示：本店所在地、役員、発起人等々）を詳細に解説。
- 公証役場のポイント（役場管轄、復代理人、発起人自身に行かせる場合）。
- 現物出資例示（２例：在庫品、不動産）→ さらに税理士証明書について。
- 取締役１名会社の就任承諾書の考え方。
- 取締役会設置会社の時の代表取締役の定め方。
- 取締役会設置会社は監査役が必要という論点。
- 監査役設置会社の考え方。監査役には業務監査と会計監査の違い。
- 払込みの注意点（払込み日付）と通帳の名義人（発起人以外の場合）、金融機関および通帳種類の注意点。
- 入金と振込みの違い。ゆうちょ銀行を払込み口座にする場合の注意。
- 印鑑カードの郵送での戻し。オンライン登記申請による租税特別措置法84条の5の適用。
- 役員と機関変更
2-1 役員と機関変更
(1)事例と登記等必要書類一覧
(2)その他の重要事項★ポイント論点
- 通常の重任登記、就任登記、辞任登記の事例解説。
- 代表者の交代における考え方を中心にポイント解説。
- 事例解説。代表者が平取に残る場合、平取も辞任・退任する場合の扱い。特に印鑑証明書の必要性および回避方法。
- 新任取締役の就任承諾書の考え方（私見）
- 会計監査人の重任登記に注意
2-2 機関変更
(1)事例と登記等必要書類一覧
(2)その他の重要事項★ポイント論点
- 株式の譲渡制限の規定が存在する株式会社を前提した機関変更。
- 取締役会設置会社および監査役設置会社から取締役１名会社へ移行するための必要書類等一覧とその手続き概要
- 総会議事録・取締役会議事録の捺印方法。書面決議の考え方。
【法人税法】
- 役員の範囲
★ポイント論点
- 経営に従事しているか否かの判定
- 役員給与
(1)定期同額給与
(2)事前確定届出給与
★ポイント論点
- 定期同額給与の改定時期及び改定事由
- 定期同額給与について改定事由に該当しない改定をした場合の損金不算入の計算
- 事前確定届出給与の届出期限
- 事前確定届出給与の変更が認められる場合と届出期限
- 届出と異なる支給をした場合の損金不算入の計算
■セミナー内容
【会社法】
- 増資
(1)増資の種類
(2)事例（募集株式の発行）
(3)登記の結果
(4)登記等必要書類一覧
(5)その他重要事項★ポイント論点
- 本当の増資は「募集株式の発行」のみということ、貸借対照表上の資本金の額の増加という観点で、準備金の資本組入れ、剰余金の資本組入れという手続きがあることを解説。
- 準備金の資本組入れは債権者保護手続きが存在すること言及。
- 典型的な募集株式の発行、第三者割当の手続き論を事例を通して解説。
- 株主総会の特別決議、上限下限を定めるだけで、詳細は取締役会（取締役の一致・決定）に委ねる内容を解説。
- 取締役会は2回開催しないよう、割当者の申込みを条件とした議案を解説。
- 総数引受契約にする場合の注意事項。
- 会社法第199条の「その発行する株式又はその処分する自己株式」という条文内容に着目。
- 株主総会議事録議案例、取締役会議案例を解説。
- 会社法第445条を紹介しつつ、資本に組入れない額を解説。
- 資本金の額の計上に関する証明書例の解説。
- 第三者割当による募集株式発行手続きの流れを再確認。
- 株主等に対する期間短縮同意書の扱いを解説。
- 現物出資と税理士の証明書の関係を解説。
- 債務の株式化（DES）を紹介。
- 旧商法との違い、勘違いを確認（株式払込保管証明書・申込期日と払込期日を同一日不可）
- 払込みを受ける金融機関の注意事項
- 減資
(1)減資の種類
(2)事例（資本金の額の減少）
(3)登記の結果
(4)登記等必要書類一覧
(5)その他重要事項★ポイント論点
- 減資の概念の再確認。
- 資本金の額の減少、準備金の額の減少、剰余金の額の減少の概要説明。
- 資本金の額の減少について事例をあげて説明。
- 株主総会と債権者保護手続きの時期。
- 各別の催告では、会社が定める公告をする方法の日刊紙等で代用可能。
- 旧商法と異なり資本金の額の減少は株式とは無関係。
- ゼロ減資、増資における、資本金の額に変化なくとも、その経緯は登記が必要。
【法人税法】
- 株主資本の計数の変動
★ポイント論点
- 資本金により判定する規定と資本金等の額により判定する規定
- 株主資本の計数の変動では、資本金等の額は増減しない。
- 株主資本の計数の変動があった場合の別表五(一)記載
- 実質的な増資
★ポイント論点
- 実質的な増減があった場合の別表五(一)の記載
- 実質的な減資（資本の払戻し）
★ポイント論点
- 実質的な減資は資本の払戻しに該当するため、みなし配当が生ずる。
- みなし配当の計算
- 会計上の処理と別表五?の記載
- グループ法人から資本の払戻しによる金銭等の交付を受けた場合、株主法人は株式の譲渡損益を計上しない。
■セミナー内容
【会社法】
- 剰余金の配当決定機関
- 剰余金の配当議案例
★ポイント論点
- 剰余金の配当はどの機関で決議できるのか、旧法と異なり、定時総会以外でも配当できる旨の解説。
- 現実的な中小企業の議案例の紹介
- 剰余金の処分の範囲を会社法および計算規則を引用し言及。
- 準備金・剰余金の資本組入れ
(1)事例
(2)登記の結果
(3)登記等必要書類一覧
★ポイント論点
- 剰余金の処分の一つとして、準備金・剰余金の資本組入れを事例とともに逆説的解説
【法人税法】
- 分配可能限度額
★ポイント論点
- 旧商法による配当可能限度額との計算の違い
- 計算の対象となる分配額の範囲
- 金銭配当
(1)その他利益剰余金による場合
(2)その他資本剰余金による場合
★ポイント論点
- 会社の配当原資により税務上の処理が異なる。
- その他資本剰余金を原資とする配当はみなし配当が生ずる。
- その他資本剰余金を原資とする配当があった場合の別表五(一)の記載
- 現物分配
(1)適格現物分配
(2)その他利益剰余金による場合
(3)その他資本剰余金による場合
★ポイント論点
- 適格現物分配の要件
- 適格現物分配については、所得税の源泉徴収は不要。
- 現物分配は、資産の譲渡＋配当
- その他資本剰余金を原資とする配当はみなし配当が生ずる。
- その他資本剰余金を原資とする配当があった場合の別表五(一)の記載
- グループ法人から資本剰余金を原資とする現物分配を受けた場合、株主法人は株式の譲渡損益を計上しない。
■セミナー内容
【会社法】
- 自己株式
(1)自己株式の取得手続き
(2)特定の株主に対する有償取得と無償取得の考え方
(3)相続人等に対する売渡請求
(4)自己株式の処分（消却）手続き
(5)自己株式処分方法★ポイント論点
- 自己株式の取得手続きを解説。登記手続きはなし。税理士実務で勘違いを実例で解説。
- 会社に対する株式の譲渡承認の考え方を再確認。
- 有償取得と無償取得の対比。
- 相続人等に対する売渡請求の制度趣旨、定款記載、手続きについて解説。
- 自己株式の消却の登記手続きを解説。
- 自己株式の処分は、法定された処分方法しか存在しない。税理士実務の間違いを実例で完全解説。
- 種類株式
(1)会社法第107条と108条の違い
(2)107条第1項（単一株式発行会社）の概要
(3)108条第1項（種類株式発行会社）の概要
★ポイント論点
- 会社法107条と108条の違いを説明。
- 会社法107条の株式3種類と108条の9種類の株式の紹介と深入りなしの簡単解説。
- 種類株式を使った100%減資例。
- 商業登記記録例を参照しながら、各種類株式を感覚で、ビジュアル的に抑えていく
【法人税法】
- 種類株式がある場合
★ポイント論点
- 種類株式ごとに資本金等の額を区分（種類資本金額）
- 種類資本金額は、別表五(一)付表で管理。
- 自己株式
(1)自己株式の取得
★ポイント論点
- みなし配当が生ずる場合の処理及び計算
- 種類株式を発行している場合の処理及び計算
- 自己株式を取得した場合の別表五(一)の記載
■セミナー内容
【会社法】
- 新株予約権
(1)事例
(2)登記の結果
(3)登記等必要書類一覧
(4) その他の重要事項★ポイント論点
- 登記の結果と必要書類一覧から逆説的に手続きを解説し、手続きの概要を抑えておくことを主眼する。
- 社債
(1)社債が発行できる会社
(2)社債の決定機関および手続きの概要
(3)社債原簿、社債原簿管理人、社債管理者、社債権者集会のポイント★ポイント論点
- 登記手続きはなし。主要な手続き、論点を条文逐条解説し、概要を抑えておくことを主眼とする。
【法人税法】
- 2. 自己株式（前回からの続き）
(2)自己株式の処分
★ポイント論点
- 自己株式を譲渡した場合の別表五(一)の記載
- 自己株式を償却した場合の別表五(一)の記載
- ストックオプション
(1)適格要件
(2)税務上の取扱い
★ポイント論点
- 適格要件を満たせば、従業員への給与所得課税が生じない。
- 会計処理と役務提供の対価としての費用を認識する時期が異なる。
- 会計処理との差異は申告調整
- 社債
(1)社債償還差損益
(2)社債利息その他
★ポイント論点
- 旧商法の社債発行差金との取扱いの違い
■セミナー内容
【会社法】
- 事業譲渡
(1)事業譲渡の概要
(2)商号続用の考え方★ポイント論点
- 事業譲渡の手続きを解説。登記手続きはなし。
- 競業避止義務、商号の続用についても言及。
- 商号譲渡人の債務に関する免責の登記の紹介。
- 詐害行為取消権に言及。
- 会社分割
2-1 吸収分割
(1)事例
(2)登記の結果
(3)登記等必要書類一覧
(4)その他重要事項★ポイント論点
- いわゆる兄弟会社の吸収分割事例で解説。
- 登記の手続きから実体法へ逆説的にかつ、物的分割（分社型）および人的分割（分割型）を意識して解説。
- 債権者保護手続きでは、保護債権者がいったい誰なのかを解説。
- 公告内容の検証。
- 無対価の分割について言及。
- 略式分割・簡易分割に言及。
- 事前開示・事後開示備置書類に言及。
- 濫用的会社分割のポイント解説。
2-2 新設分割
(1)事例
(2)登記の結果
(3)登記等必要書類一覧
(4)その他重要事項★ポイント論点
- 新設分割においても、事例から同様の解説。
- 基本的には吸収分割と考え方は同じであり、会社設立との絡みを書類の種類から解説。
- 簡易新設分割における書面に言及。
- 電子公告における準備書面に言及。
【法人税法】
- 事業譲渡
(1)譲渡対価と損益の認識
(2)税務上の取扱い
★ポイント論点
- 会計処理は、分離元企業における投資の継続か非継続かで決まる。
- 事業譲渡については画一的に移転損益を認識するが、ただしグループ法人間の事業譲渡は譲渡損益を繰延べる。
- 事業譲受法人において暖簾が計上される場合については、第7回で解説。
- 会社分割
(1)譲渡対価と損益の認識
(2)適格要件
(3)税務上の取扱い（分社型分割）
(4)税務上の取扱い（分割型分割）★ポイント論点
- 会計処理は、分離元企業における投資の継続か非継続かで決まる。
- グループ内の組織再編と、共同事業のための組織再編に大別される。
- 税務処理は、適格か非適格で決まる。
- 会計処理との差異についての具体的な申告調整方法。
- 会社法上、分割型分割は会社分割＋現物配当だが、税務処理は会社分割とも現物分配とも異なる。
- 非適格分割型分割については、株主にみなし配当が生ずる。
- 非適格分割についても、グループ法人間の場合には譲渡損益を繰延べる。
■セミナー内容
【会社法】
- 吸収合併
(1)事例
(2)登記の結果
(3)登記等必要書類一覧
(4)その他重要事項★ポイント論点
- 吸収合併は親子会社を事例として解説。
- 株券提供公告の意味を解説。
- 登録免許税法施行規則第12条の書面。
- 略式合併・簡易合併に言及。
- 合併と同時に役員追加や商号変更は別手続きということを解説。
- 事前開示・事後開示備置書類に言及。
- 無対価による合併について言及。
- 目的上事業者の扱い。
- 新設合併
(1)事例
(2)登記の結果
(3)登記等必要書類一覧
(4)その他重要事項★ポイント論点
- 新設合併も事例をもとに解説。
- 基本的には吸収合併と考え方は同じであり、会社設立との絡みを書類の種類から解説。
- 略式合併・簡易合併に言及。
- 事前開示・事後開示備置書類に言及。
【法人税法】
- 会計上の処理
★ポイント論点
- 会計処理は、経済実態としての取得か持分の結合かで決まる。
- 税務上の取扱い
(1)適格要件
(2)税務上の取扱い
(3)欠損金の引継ぎ
(4)無対価合併
(5)資産調整勘定等（のれん）
★ポイント論点
- 税務処理は、適格か非適格で決まる。
- 会計処理との差異についての具体的な申告調整方法。
- 非適格分割についても、グループ法人間の場合は譲渡損益を繰延べる。
- 適格合併の場合の欠損金の引継ぎ
- 無対価合併が適格合併に該当する場合
- 無対価合併の税務上の処理
- のれんが計上される場合
- 資産調整勘定等の損金算入等
■セミナー内容
【会社法】
- 会社の解散と清算人の選任
(1)事例
(2)登記の結果
(3)登記等必要書類一覧
(4)その他重要事項★ポイント論点
- 事例から会社の解散から清算人および代表清算人の選任手続きを登記の観点から具体的に解説。
- 準備する書類についてポイント解説。
- 条件付解散の是非、解散公告、弁済禁止期間の存在等、注意すべきポイントを解説。
- 清算結了
(1)事例
(2)登記の結果
(3)登記等必要書類一覧
(4)その他重要事項★ポイント論点
- 事例から清算結了に至るまでの手続きを登記の観点から解説。
- 清算結了は、税理士先生方の腕次第で決まる。
- 解散から清算結了まで総まとめ解説。
【法人税法】
- 解散以後の申告
(1)みなし事業年度
(2)申告・納付★ポイント論点
- 清算中の各事業年度は会社組織により決まる。
- 残余財産の分配を行う場合は、残余財産確定事業年度の申告期限が早まることがある。
- 清算中の各事業年度
★ポイント論点
- 債務超過の場合には、期限切れ欠損金の損金算入ができる。
- 残余財産確定事業年度
(1)事業税の取扱い
(2)残余財産の分配
(3)欠損金の引継ぎ★ポイント論点
- 残余財産確定事業年度分についての損金算入時期
- 残余財産を金銭で分配する場合と現物で分配する場合の違い
- 残余財産の分配が適格現物分配とされる場合
- みなし配当の計算
- グループ法人が解散した場合、株主法人は株式の譲渡損益を計上しない。
- グループ法人が解散した場合の欠損金の引継ぎ